🎬 El caso en pocas palabras
La sociedad Transportes Mosquera, S.L. aprobó en junta extraordinaria modificar el artículo 13 de sus estatutos (convocatoria de juntas). La notaria levantó acta notarial de la reunión. Cuando se presentó en el Registro Mercantil, la registradora de Pontevedra rechazó la inscripción: alegó que esa modificación exige escritura pública conforme al art. 290 LSC.
La sociedad recurrió defendiendo que el acta tenía en realidad contenido de escritura, pues recogía acuerdos de voluntad con efectos jurídicos. Alegó que la calificación debía atender al contenido real y no al nombre formal.
La Dirección General desestima el recurso y confirma: sin escritura pública, no hay inscripción.
❓ Pregunta clave
¿Basta un acta notarial para inscribir una modificación de estatutos sociales en el Registro Mercantil?
👉 Respuesta: No. El art. 290 LSC exige de forma expresa escritura pública para modificar estatutos. El acta puede servir de base, pero debe elevarse a escritura.
⚖️ El análisis de la DGSJFP
1) Diferencia entre acta y escritura notarial
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Escritura pública: recoge declaraciones de voluntad, negocios jurídicos y acuerdos con efectos jurídicos (art. 17 Ley del Notariado).
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Acta notarial: se limita a constatar hechos o manifestaciones, sin recoger voluntad negocial ni producir efectos por sí misma.
🔎 Pregunta para el lector: ¿Tu documento recoge simples hechos o verdaderas declaraciones de voluntad con efectos jurídicos?
2) El argumento del recurrente
La sociedad alegó que su acta contenía realmente un acuerdo de voluntades, y que, por tanto, debía considerarse escritura en atención a su contenido. Incluso invocó doctrina de la propia DGRN que permite calificar los documentos por su sustancia y no por su denominación.
3) La respuesta de la Dirección General
La DGSJFP recuerda que:
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El principio de legalidad registral exige una estricta selección de títulos inscribibles.
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Aunque tanto las actas como las escrituras son instrumentos públicos, no son intercambiables: cada acto exige el documento que la ley prevé.
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El art. 290 LSC no deja lugar a dudas: la modificación estatutaria debe constar en escritura pública.
Por tanto, el acta notarial no basta. Puede servir de base para otorgar posteriormente la escritura, pero no sustituirla.
📌 Doctrina que refuerza esta resolución
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En materia registral, no basta con la fe pública notarial: debe cumplirse la forma específica que la ley exige.
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La denominación del documento no lo altera: acta y escritura tienen funciones distintas y no se pueden confundir.
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El principio de economía procesal no permite saltarse requisitos legales expresos (art. 290 LSC).
🧪 Implicaciones prácticas
Para las sociedades
Si quieres modificar estatutos, recuerda:
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La aprobación en junta debe constar en acta notarial, pero para inscribir en el Registro necesitas además escritura pública.
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Saltarse este paso implica rechazo de inscripción y pérdida de tiempo.
Para notarios y registradores
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La calificación no depende solo del contenido: si la ley exige escritura, el registrador debe denegar si se presenta un acta.
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La colaboración entre notaría y sociedad debe enfocarse en preparar directamente la escritura inscribible.
Para abogados de empresa
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Advierte a tus clientes: la diferencia entre acta y escritura no es un formalismo irrelevante, sino un requisito sustancial.
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Planifica con antelación: solicita escritura pública desde el inicio para evitar incidencias registrales.
💬 Preguntas frecuentes
¿Puedo inscribir acuerdos sociales con un acta notarial?
👉 Solo en algunos supuestos. Para modificar estatutos, siempre necesitas escritura pública.
¿Qué hago si ya tengo un acta y el registrador rechaza la inscripción?
👉 Utiliza el acta como base para otorgar la escritura correspondiente.
¿Se puede discutir esta exigencia en tribunales?
👉 Sí, mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil, pero la ley es clara y la jurisprudencia lo respalda: prevalece el art. 290 LSC.
🎯 Conclusión
La Resolución de 10 de julio de 2025 deja una enseñanza clara: en derecho societario, las formas importan. Aunque un acta recoja acuerdos con apariencia de escritura, el Registro Mercantil solo inscribe lo que la ley exige: en este caso, escritura pública para la modificación de estatutos.
¿Eres administrador y quieres modificar estatutos sociales? No pierdas tiempo con trámites erróneos: asegúrate de que tus acuerdos se documenten en la forma adecuada desde el inicio.