🏢 Constitución de una Sociedad Limitada (SL) en España: pasos, requisitos y riesgos de no inscribirla

Constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL o SRL) es el camino más habitual para emprendedores, pymes y negocios familiares en España. Su éxito se debe a la limitación de responsabilidad de los socios, la flexibilidad organizativa y un capital social mínimo reducido.
Pero esa limitación solo existe si se siguen los pasos formales previstos por la ley y, sobre todo, si la sociedad queda inscrita en el Registro Mercantil.

En este artículo te explicamos cómo se constituye una SL y qué pasa si no la inscribes.

📌 1. Pasos esenciales para constituir una Sociedad Limitada

A) Certificación negativa de denominación

El proceso comienza solicitando al Registro Mercantil Central una certificación que garantice que el nombre elegido para la sociedad no está ocupado. Este documento es imprescindible para la escritura pública.

B) NIF provisional

Antes de acudir al notario, se solicita un NIF provisional ante la Agencia Tributaria, que permite identificar a la futura sociedad en los trámites iniciales.

C) Aportaciones al capital social

• Mínimo legal: desde 2022, el capital social mínimo es de 1 euro.

• Régimen especial si <3.000 €:

  • Obligación de dotar una reserva legal del 20 % de beneficios hasta llegar a 3.000 €.

  • Responsabilidad solidaria de los socios, en caso de liquidación, por la diferencia no cubierta hasta esa cifra.

Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias (bienes muebles, inmuebles, derechos), debiendo acreditarse en la escritura.

D) Escritura pública de constitución

La constitución se formaliza en escritura pública ante notario, firmada por todos los socios fundadores.
Debe contener:

• Identidad completa de los socios (personas físicas o jurídicas).

• Voluntad de constituir la sociedad.

• Aportaciones de cada socio y participaciones asignadas.

• Estatutos sociales (normas internas).

• Órgano de administración y personas designadas como administradores.

• CNAE de la actividad.
  Se pueden incluir pactos adicionales siempre que no vulneren la ley ni los principios de la SL.

E) Inscripción en el Registro Mercantil

Este es el momento clave: la sociedad adquiere personalidad jurídica plena y se convierte en sujeto de derechos y obligaciones distinto de sus socios.
Desde la inscripción:

• Se activa la limitación de responsabilidad de los socios.

• La sociedad puede inscribir actos posteriores (ampliaciones, nombramientos, etc.).

• Se obtiene el NIF definitivo.

👉 Plazos:

• En régimen presencial: inscripción en 5 días hábiles.

• En constitución telemática (desde mayo de 2023): en solo 6 horas hábiles, si se utilizan estatutos-tipo y aportaciones dinerarias.

📌 2. Constitución telemática: ventajas para emprendedores

Desde 2023, es posible constituir una SL íntegramente online mediante la plataforma CIRCE/DUE, siempre que:

• Las aportaciones sean exclusivamente dinerarias.

• Se utilice el modelo estandarizado de escritura y estatutos-tipo.

Beneficios:

• Inscripción ultrarrápida (6 horas).

• Aranceles notariales y registrales reducidos si el capital es ≤ 3.100 €.

• Menor burocracia y costes iniciales.

Este sistema es ideal para startups y pequeños negocios que necesitan arrancar rápido y con costes controlados.

📌 3. ¿Qué pasa si no inscribes la sociedad?

Constituir en notaría no basta. Si no se inscribe en el Registro Mercantil:

A) Sociedad en formación o irregular

• Antes de la inscripción, la sociedad está en formación.

• Si transcurre un año sin inscribirse, o si hay voluntad expresa de no hacerlo, se convierte en sociedad irregular.

• En ese caso, se le aplican las normas de una sociedad colectiva o civil, según su objeto.

B) Responsabilidad de socios, administradores y fundadores

• No existe limitación de responsabilidad: los socios responden con su patrimonio personal.

• Los administradores y fundadores responden solidariamente de los daños por no inscribir.

• Quienes actúen en nombre de la sociedad antes de la inscripción también responden solidariamente, salvo que se haya condicionado la eficacia de los actos a la inscripción posterior.

C) Bloqueo de la operativa societaria

La sociedad no inscrita:

• No puede inscribir actos posteriores en el Registro Mercantil.

• No puede legalizar libros obligatorios.

• No obtiene NIF definitivo.

• No puede transmitir participaciones.

👉 Importante: la falta de inscripción no exime de la obligación de depositar cuentas anuales en los ejercicios intermedios.

📌 4. Comparativa: sociedad inscrita vs no inscrita

🎯 Conclusión práctica

Constituir una Sociedad Limitada es un proceso sencillo y accesible, pero requiere cumplir todos los pasos formales. La clave está en la inscripción en el Registro Mercantil, sin la cual los socios y administradores quedan expuestos a responsabilidad personal.

👉 En Abogados Melilla te ayudamos a:

• Elegir la mejor forma de constitución (presencial o telemática).

• Redactar estatutos a medida, evitando cláusulas conflictivas.

• Tramitar todos los pasos hasta la inscripción definitiva.

• Prevenir problemas de responsabilidad para socios y administradores

Si necesitas asesoramiento para cualquier cuestión relativa a la sociedad de responsabilidad limitada puedes contactar con nosotros.