La empresa entrante puede responder de las deudas salariales de la saliente si no acredita que no asumió una parte relevante de la plantilla
Idea clave: en las contratas de seguridad privada, cuando la actividad descansa esencialmente en la mano de obra y el convenio colectivo impone la subrogación, corresponde a la empresa entrante probar que no asumió una parte significativa de la plantilla si quiere evitar la responsabilidad solidaria del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.
1. Identificación de la sentencia
Órgano: Tribunal Supremo, Sala de lo Social
Sentencia: STS 494/2026
Fecha: 22 de mayo de 2026
Recurso: Recurso de casación para la unificación de doctrina nº 4616/2024
ROJ: STS 2322/2026
Ponente: Excmo. Sr. D. Rafael Antonio López Parada
Materia: sucesión de contratas, seguridad privada, subrogación convencional, artículo 44 ET y carga de la prueba.
2. Resumen rápido
✅ La sentencia analiza una sucesión de contratas de vigilancia de seguridad privada.
✅ El trabajador reclamaba diferencias salariales y cantidades vinculadas a incapacidad temporal generadas mientras prestaba servicios para la empresa saliente.
✅ La empresa entrante, Garda Servicios de Seguridad, S.A., se subrogó en el contrato del trabajador por aplicación del convenio colectivo.
✅ La cuestión era si esa empresa entrante debía responder solidariamente de las deudas salariales anteriores de Novosegur Seguridad Privada, S.A.
✅ El Tribunal Supremo confirma que, en este tipo de actividades basadas esencialmente en mano de obra, si la empresa entrante quiere negar la existencia de sucesión empresarial, debe probar que no asumió una parte relevante de la plantilla.
✅ Al no hacerlo, se mantiene su condena solidaria.
3. Los hechos relevantes
El trabajador, vigilante de seguridad, prestaba servicios para Novosegur Seguridad Privada, S.A. en el centro de trabajo del Ministerio de Defensa en el INTA-CEDEA de Huelva.
La relación laboral se regía por el Convenio Colectivo Estatal de Empresas de Seguridad.
Durante el periodo comprendido entre mayo de 2017 y abril de 2018, el trabajador generó determinadas cantidades salariales y relacionadas con la prestación de incapacidad temporal, que no fueron correctamente abonadas. La suma reclamada ascendía a 8.419,88 euros, más intereses por mora.
Posteriormente, la contrata fue asumida por Garda Servicios de Seguridad, S.A., que comunicó al trabajador su subrogación con efectos de 10 de abril de 2018.
En primera instancia, el Juzgado de lo Social condenó únicamente a Novosegur y absolvió a Garda. Sin embargo, el Tribunal Superior de Justicia de Andalucía revocó parcialmente la sentencia y condenó solidariamente a Garda. Esta empresa recurrió ante el Tribunal Supremo.
4. La cuestión jurídica
La pregunta central era clara:
¿Debe responder la empresa entrante en una contrata de seguridad privada de las deudas salariales generadas por la empresa saliente antes de la subrogación?
Y, especialmente:
¿Quién debe probar si se asumió o no una parte relevante de la plantilla?
Esta segunda cuestión es decisiva, porque en las actividades donde lo esencial es la mano de obra —como ocurre habitualmente en los servicios de vigilancia— la asunción de una parte significativa de la plantilla puede determinar la existencia de una verdadera sucesión de empresa conforme al artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.
5. La doctrina de partida: subrogación convencional y artículo 44 ET
El Tribunal Supremo parte de una distinción importante.
No toda subrogación impuesta por convenio colectivo equivale automáticamente a una sucesión empresarial del artículo 44 ET.
Sin embargo, tras la doctrina del Tribunal de Justicia de la Unión Europea en el asunto Somoza Hermo y la evolución posterior de la Sala Social del Supremo, debe analizarse si, en realidad, la empresa entrante ha asumido una unidad económica que mantiene su identidad.
En sectores donde la actividad depende principalmente de la mano de obra, esa unidad económica puede estar integrada básicamente por los trabajadores adscritos a la contrata.
Por tanto, si la nueva adjudicataria asume una parte esencial de esa plantilla, cuantitativa o cualitativamente, puede existir sucesión empresarial aunque la subrogación venga impuesta por el convenio colectivo.
6. La carga de la prueba: el punto decisivo
La empresa recurrente defendía que correspondía al trabajador probar que Garda había asumido una parte relevante de la plantilla de Novosegur.
El Tribunal Supremo no acepta esta tesis en el caso concreto.
La Sala razona que, cuando concurren dos elementos:
1️⃣ una actividad esencialmente basada en mano de obra;
2️⃣ un convenio colectivo que impone obligatoriamente la subrogación de los trabajadores adscritos a la contrata;
la empresa entrante es quien tiene mayor facilidad para probar qué ocurrió realmente en el proceso de cambio de adjudicataria.
Es decir, la empresa entrante conoce o puede conocer:
- cuántos trabajadores prestaban servicios en la contrata;
- cuántos fueron efectivamente subrogados;
- qué categorías o funciones tenían;
- si hubo trabajadores no incorporados;
- y, en su caso, por qué razones no se produjo la subrogación de todos ellos.
Para un trabajador individual, en cambio, puede resultar muy difícil acreditar el alcance global de la plantilla asumida.
Por ello, aplicando el criterio de disponibilidad y facilidad probatoria del artículo 217.7 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, el Supremo concluye que la carga de la prueba corresponde a la empresa entrante.
7. La respuesta del Tribunal Supremo
El Tribunal Supremo desestima el recurso de Garda Servicios de Seguridad, S.A.
La Sala considera correcta la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Andalucía, que había condenado solidariamente a Garda al pago de los 8.419,88 euros, más intereses por mora.
La razón fundamental es que Garda no acreditó que no hubiera asumido una parte relevante de la plantilla adscrita a la contrata.
En una contrata de seguridad privada, donde la mano de obra constituye el elemento esencial del servicio, y existiendo una obligación convencional de subrogación, no puede exigirse al trabajador individual que pruebe todos los datos internos del proceso de sucesión.
8. Ratio decidendi
La ratio decidendi de la sentencia puede resumirse así:
En las actividades intensivas en mano de obra, cuando el convenio colectivo impone la subrogación obligatoria de la plantilla adscrita a la contrata, corresponde a la empresa entrante probar el número y características de los trabajadores afectados y cuántos fueron asumidos, si pretende negar la existencia de sucesión empresarial del artículo 44 ET.
Esta doctrina no significa que toda subrogación convencional sea siempre sucesión de empresa.
Lo que afirma el Supremo es más matizado: si la empresa entrante quiere negar la sucesión empresarial en un contexto donde normalmente la subrogación de plantilla determina la continuidad de la unidad productiva, debe aportar prueba suficiente para desvirtuar esa apariencia.
9. El fallo
El Tribunal Supremo acuerda:
✅ Desestimar el recurso de casación para la unificación de doctrina interpuesto por Garda Servicios de Seguridad, S.A.
✅ Confirmar la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Andalucía, sede Sevilla, de 4 de septiembre de 2024.
✅ Mantener la condena solidaria de Garda al pago de la cantidad reclamada por el trabajador.
✅ No imponer costas del recurso, al no haber sido impugnado, pero sí decretar la pérdida del depósito constituido para recurrir.
10. Valor doctrinal de la sentencia
Esta resolución tiene especial interés porque aclara un aspecto práctico muy relevante: la distribución de la carga de la prueba en los litigios sobre sucesión de contratas.
La sentencia refuerza la posición del trabajador en sectores donde la plantilla es el elemento esencial de la actividad.
También obliga a las empresas entrantes a actuar con especial diligencia documental cuando asumen una contrata con subrogación convencional.
No basta con afirmar que la subrogación fue solo convencional. Si la empresa quiere evitar la responsabilidad solidaria del artículo 44 ET, debe acreditar que no se produjo una asunción relevante de plantilla.
11. Claves prácticas para trabajadores y empresas
Para trabajadores
Esta sentencia es relevante cuando se reclaman salarios, diferencias retributivas o cantidades pendientes generadas antes de un cambio de contrata.
El trabajador puede dirigir la reclamación no solo frente a la empresa saliente, sino también frente a la entrante cuando existan indicios de sucesión de plantilla.
Para empresas entrantes
La empresa que asume una contrata debe conservar y aportar prueba clara sobre:
- plantilla adscrita por la empresa saliente;
- trabajadores efectivamente subrogados;
- funciones y categorías;
- motivos por los que algunos trabajadores no fueron incorporados;
- cumplimiento de las exigencias del convenio colectivo.
La falta de prueba puede llevar a una condena solidaria por deudas salariales anteriores.
Para empresas salientes
La sentencia también recuerda la importancia de documentar adecuadamente la información trasladada en los procesos de subrogación convencional.
Para abogados laboralistas
La resolución es especialmente útil para fundamentar demandas o recursos en sectores como seguridad, limpieza, auxiliares, servicios externalizados o actividades donde la mano de obra sea el elemento principal de la contrata.
12. Ficha rápida
Materia: sucesión de contratas y responsabilidad salarial.
Sector: seguridad privada.
Normas clave: artículo 44 ET, artículo 217 LEC y Convenio Colectivo Estatal de Empresas de Seguridad.
Problema jurídico: responsabilidad de la empresa entrante por deudas salariales de la saliente.
Criterio del Supremo: en actividades basadas en mano de obra, con subrogación obligatoria por convenio, la empresa entrante debe probar que no asumió una parte relevante de la plantilla.
Resultado: se confirma la condena solidaria de la empresa entrante.
13. En palabras sencillas
Si una empresa de seguridad sustituye a otra en una contrata y se queda con los trabajadores, puede acabar respondiendo de las deudas salariales anteriores.
Y si quiere evitar esa responsabilidad, no basta con decir que la subrogación se produjo solo porque lo decía el convenio.
Debe probar cuántos trabajadores había, cuántos asumió y por qué no puede hablarse de una verdadera sucesión de plantilla.
Si no lo prueba, puede responder solidariamente.
14. Conclusión
La STS de 22 de mayo de 2026 refuerza una idea esencial en materia laboral: en las sucesiones de contratas no debe atenderse solo a la forma jurídica de la subrogación, sino a la realidad económica y organizativa del servicio.
Cuando la actividad se sostiene fundamentalmente sobre la plantilla y el convenio colectivo impone la subrogación, la empresa entrante tiene la carga de explicar y probar qué ocurrió realmente.
Esta doctrina tiene una consecuencia práctica muy importante: la falta de prueba por parte de la empresa entrante puede activar su responsabilidad solidaria por deudas salariales anteriores.
En definitiva, el Supremo protege al trabajador frente a situaciones en las que la fragmentación empresarial o el cambio de adjudicataria podrían dificultar el cobro de cantidades laborales ya devengadas.
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